En komet lander på jorden og sprer falliske markkrypere som trenger seg inn i folk og forvandler dem. Etter hvert utvikler mutasjonene seg så mektig at filmfolka slapp opp for kunstig dokkehud og måtte vente til den nasjonale produsenten hadde laget ny.
Handlingen starter med at Michael Rooker ikke får sex med kona si, og derfor går han tur i skogen. Der burde han ikke ha vært, så filmen har et nyttig familieterapeutisk siktemål. Ordet genrehumor bør være nevnt, så skjønner dere resten.